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宝都彩票實業股份有限公司關于本次非公開發行A股股票攤薄即期收益的風險提示及公司采取措施的公告(三次修訂稿)

股票代碼:601002       股票簡稱:宝都彩票實業    公告編號:2019-033

 

宝都彩票實業股份有限公司

關于本次非公開發A股股票攤薄即期收益的風險提示

及公司采取措施的公告修訂稿)

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:本次非公開發行A股股票攤薄即期收益對公司主要財務指標影響的測算,並不構成公司盈利預測,公司爲應對即期回報被攤薄的風險而制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策並造成損失的,公司不承擔賠償責任。

 

宝都彩票實業股份有限公司(以下简本公)于2018815日召開第五屆董事會第次會議2018912日召開的第五屆董事2018年第四次臨时會议2018928日召開2018年第一次臨时股东大會20181224日召開的第五屆董事2018年第七次臨时會议201919日召開2019年第一次臨时股东大會2019730日召開的第六届董事2019年第二次臨时會议審議通過了公司非公開發A股股票(以下簡本次非公開發本次發)的相關議案。爲進一步落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》(國[2014]17號)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办[2013]110號)和《关于首發及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事項的指导意见》(证监會公[2015]31號)等的相關要求,保障中小投资者知情权,保护中小投资者利益,公司就本次發行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现将本次發行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相關措施说明如下:

一、本次非公開發行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次發行股票数量不超過本次非公開發行前上市公司总股本792,690,00020%20%),158,538,000股,且非公开發A股股票總規模不超過109,269.22萬元。本次非公開發行完成後,公司总股本将有所增加,公司净资产规模也将有所提升,由于本次非公開發行部分募集资金投资項目存在一定的建设周期,经济效益存在一定的滞後性,因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

(一)主要假設

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业發展状况、产品市场行情等方面没有發生重大不利变化;

2、假设本次非公開發行20199月完成,该完成时间仅为估计,最终以实际發行时间为准;

3、假设本次發行数量为本次非公開發行前上市公司总股本792,690,000股的20%,即爲158,538,000股,该發行数量仅为公司估计,最终以经中国证监會核准并实际發行的股份数量为准;

4、假定本次非公開發A股股票的總規模爲109,269.22萬元,其中以资产認購30,857.11萬元,以現金認購78,412.11萬元,暂不考虑發行费用;

52018,公司實現歸屬于母公司股東的淨利潤爲17,779.51萬元,實現扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤爲18,094.34萬元

假定不考虑本次非公開發行2019年本公司實現歸屬于母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤2018年持平。

假定晉德公司、浙江晉吉家公2019年的盈利情況2018年保持一致。以上假设分析仅作为测算本次發行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用,並不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

6、在预测公司發行後净资产时,未考虑除募集资金、净利潤和分红之外的其他因素的影响。并且基于谨慎性原则,未考虑本次發行募集资金到账後,对公司生产经营、财务状况等的影响;

(二)對公司主要指標的影響

基于上述假设,公司测算本次非公開發行对主要财务指标的影响,具体测算情况如下:

項目

2018

2019

發行前

發行後

總股本(股)

792,690,000.00

792,690,000.00

951,228,000.00

歸屬于母公司股東的淨利潤(元)

177,795,113.72

177,795,113.72

181,814,813.85

扣除非经常性损益後歸屬于母公司股東的淨利潤(元)

180,943,434.67

180,943,434.67

184,775,241.29

期初歸屬于母公司股東的淨資産(元)

2,469,060,025.09

2,567,586,138.81

2,567,586,138.81

期末歸屬于母公司股東的淨資産(元)

2,573,009,458.75

2,745,381,252.53

3,778,982,783.44

扣除非經常損益後基本每股收益(元)

0.23

0.2283

0.2220

扣除非經常損益後稀釋每股收益(元)

0.23

0.2283

0.2220

每股淨資産(元)

3.25

3.46

3.97

扣除非經常性損益後加權平均淨資産收益率(%

7.22

6.81

6.34

注:表格中指标依照《公开發行证券的公司信息披露编报规则9淨資産收益率和每股收益的計算及披露》2010年修訂)進行計算。

根据上述假设测算,本次發行完成後,预计公2019年基本每股收益和加權平均淨資産收益率均有一定下降。

二、關于本次非公開發行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公開發行A股股票總金額不超109,269.22萬元。其中,晉正企業以部分現金和其持有的晋德公司25%的股权認購本次非公開發行,晋正贸易全部以現金参與認購本次非公開發行,其中晉正企業和晋正贸易合计現金認購金額不低于20,000萬元,晋德公司25%的股權交易價格爲22,154.58萬元;晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权認購,交易價格为8,702.53萬元。本次非公開發行可募集的現金不超過78,412.11萬元,本次非公開發行可募集的現金扣除發行费用後将用于宝都彩票中高端緊固件制造與研發技术改造項目、智能工厂系统建设項目和补充流动资金項目

本次非公開發行完成後,公司总资产和净资产规模将有所增加,总股本亦相应增加,而募投項目存在一定的建设周期,经济效益存在一定的滞後性,因此本次非公開發行後公司股东即期回报将可能因本次發行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

同時,在相關法律法规下,公司在测算本次非公開發行对即期回报的摊薄影响過程中对20182019扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤的假設分析以及爲應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施,並不構成公司的盈利預測,填補回報具體措施不代表對公司未來利潤任何形式的保證。投資者不應據此進行投資決策,提請廣大投資者注意。

三、本次非公開發行的必要性和合理性

(一)加强对标的公司的管理與控制,提升公司整体经营效益與股东回报

标的公司晋德公司、浙江晋吉业绩及增长趋势良好。宝都彩票实业通過收购子公司少数股东权益,一方面可增加宝都彩票实业归属于母公司股东净利潤、归属于母公司股东净资产,上市公司的持續盈利能力将得到增强;另一方面,股权收购完成後,宝都彩票实业进一步加强对子公司的管理與控制力,有助于加强对家子公司各方面的支持,也有助于提高业务的执行效率,实现更顺畅的资源共享,並在此基础上深化部署緊固件产品领域的發展规劃,能够进一步提升宝都彩票实业的综合竞争力和盈利能力。

(二)做大做強主業,建設智能化工廠,提升公司整體競爭力

本次募集资金項目建成後,一方面能够优化公司现有主要产品的产能與生产效率,提升公司生产的智能化水平,加快转型升级,进一步优化产品结构,集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例,实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构,重点發展汽車(含新能源汽車)、航空航天、核電、化工、高端裝備等領域的高端緊固件産品,滿足下遊客戶對不同類型緊固件産品的需求,提高産品的科技含量和公司競爭力。

通過对原有的设备和工艺进行技术改造,淘汰落後设备,引进先进生产、检测设备,提高生産自動化水平,使生产過程更节能环保,提升公司研發能力,缩短交货周期,大力提升公司高端緊固件产品的制造、研發能力及生产能力。

四、本次募集资金投资項目與公司现有业务的关系,公司从事募投項目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

(一)本次募集资金投资項目與公司现有业务的关系

1公司的主要业务以生产销售緊固件为核心。公司目前部分緊固件生产线存在设备较落後,自动化程度较低等问题,本次非公開發行的募集現金投資將用于宝都彩票中高端緊固件制造與研發技术改造項目、智能工厂系统建设項目和补充流动资金項目,改造原有的設備和工藝,淘汰落後設備,引進先進生産、檢測設備,提高生産自動化水平,可以提供生産效率、節省成本,使生产過程更节能环保,縮短交貨周期。另外,高端緊固件是國家戰略新興産業的重要組成部分,公司目前致力于發展高端緊固件特别是汽車緊固件业务急需对生产设备和技术进行改进,提高产品的研發、生产能力,以适应客户的需要。

2、公司目前持有晉德公司、浙江晉吉各75%的股权,晉正企業和晋正投资以晋德公司、浙江晋吉的少数股权参與認購,让其变成公司全资子公司,将增加公司的利潤来源。

(二)公司从事募投項目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人員儲備

公司经過二十多年持續、稳定、快速的發展,已成为中国緊固件行业的重要企业之一,公司拥有大批多年从事緊固件行业的专业性人才,管理团队及管理人员均在緊固件行业积累了多年的经验,对緊固件的研發、生产、销售有着深刻的理解,保证了公司各項业务的协调、全面發展。

2、技術儲備

公司是中国铁路总公司定点铁路器材研究發展基地,设立金属和化学专业检测实验室。公司实验室先後通A2LA(美国实验室认可协會)CNAS(中國合格評定國家認可委員)ISO/IEC17025實驗室認可。

截至2019331日,宝都彩票實業及子公司共取得專利109項,其中發明专利2項,實用新型91項,外觀設計專利16。此外,公司还参與了23項緊固件国家/行業標准制定

3、市場儲備

公司高度重視品牌建設,目前公司商標CYI(商标证號:1531357)爲浙江出口名牌,公司宝都彩票商號为浙江省知名商號。公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为項目的成功实施提供了销售保证

公司将在巩固国内市场的同时,继續加大海外市场的开拓力度,拓宽销售渠道,主动走出去,积极组织参加国外的展會提高宝都彩票品牌的国际知名度。

五、公司爲保證本次募集資金有效使用的措施

公司本次非公開發行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求,有利于节约公司财务费用,有利于公司经济效益的持續增长和健康可持續發展。公司将根据《公司法》、崵券法》、《上市公司证券發行管理办法》、《上市公司监管指引第2——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定,對募集資金進行專戶存儲、使用、管理和監督。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公開發行募集资金到位後,公司董事會将持續监督公司对募集资金进行专項存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

1、募集资金到位後,公司董事會将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专項账户进行专項存储;

2、公司在募集資金到賬1个月以内與保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,由保荐机构、商业银行共同监督公司按照發行申请文件中承诺的募集资金投资计劃使用募集资金;

3、公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手續。募集资金使用在董事會权限范围内的,由董事會审批;超過董事會权限范围的,由股东大會审批;

4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金項目的投入情况;公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放與使用情况检查一次,並及时向审计委员會报告检查结果;

5、公司董事會对年度募集资金的存放與使用情况出具专項报告,並聘请會计师事务所对募集资金存放與使用情况出具鉴证报告;

6、保荐机构與公司将签订持續督导协议,约定对公司募集资金的存放與使用进行定期检查。

六、公司防範即期回報被攤薄風險和提高未來回報能力的措施

(一)公司现有业务运营状况、發展态势、面臨的主要风险及改进措施

1、公司现有业务运营状况、發展态势

2018,公司實現營業收入3,471,277,743.91元,同比上升17.00%其中緊固件實現銷售315,482.95,比去年上漲26.29%銷售業績的大幅增長,從而使報告期內主營業務利潤大幅上升利潤總25,035.82歸屬于上市公司股東的淨利17,779.51 

2、公司面臨的主要风险及改进措施

1)貿易壁壘風險

中國已連23年成爲全球遭遇反傾銷調查最多的國家,連12年成爲全球遭遇反補貼調查最多的國家。特别是美国特朗普总统执政後,其推出的美国优先與贸易保护主义,进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最大的緊固件生产国,目前有多国对中国緊固件征收反倾销税。

应对措施:积极开拓多元化市场,避免過于依赖单一市场,分散贸易风险;广泛开發销售渠道,根据市场情况随时调整不同市场的销售比例和價格,尽量保证所有销售渠道畅通;加强商标保护,在有业务往来或目标市场积极注册、續展公司商标,保护自身品牌價值;完善销售计劃,针对不同的海外市场,结合当地实际情况,主打不同产品;增加出口产品的技术含量與附加值。

2)産業升級風險

與国外同行业领先企业相比,公司在行业核心技术方面有一定的差距,主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念,並申请专利保护,生产的自动化程度较高,产品附加價值较高。公司拟通過本实施本次募集资金投资項目,实现产业升级,进一步增强竞争力,但如果公司产业升级未能及时顺应行业發展趋势,将會导致产品竞争力不足。

应对措施:公司加大了研發投入,引进先进的自动化生产與检测设备不斷改進生産技術,推動産品更新換代,著力提高高端緊固件的研發能力致力于开發高精尖、高附加值的产品。

3)原材料價格波動風險

原材料是公司緊固件产品的主要组成部分,报告期内公司直接材料成本占生产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司緊固件产品的主要原材料,因此盘元市场價格变动对公司产品的生产成本影響較大。2016年至2018年,公司盤元平均采購價格分別爲2,364.47/3,537.34/噸、3,916.41/格先跌後涨,波动較大。主要原材料盘元的價格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料價格發生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对,将对公司的经营业绩带来不利影响。

应对措施:密切关注原材料價格行情,通EBS系统深度分析市场行情,通過招标议價、签订长期协议等多元化方式,以及利用公司的规模优势集中采购,确保公司以相对较低價格采购原材料。

(二)提高公司日常運營效率,降低公司運營成本,提升公司經營業績的具體措施

本次非公開發行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通過多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:

1、积极落实募集资金投资項目,助力公司业务做大做强

本次募集资金投资項目的实施,将有效的夯实公司业务發展基础,提高公司市场竞争力,为公司的战略發展带来有力保障。

本次非公開發行募集资金到位後,公司管理层将大力加快募集资金投资項目的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次發行对股东即期回报摊薄的风险。

2、大力發展公司主营业务,加强经营效率,降低运营成本,提升盈利能力

通過本次非公開發行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结构,降低公司资产负债率,减少公司财务负担,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、进一步完善利潤分配制度特别是現金分红政策,强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司現金分红有关事項的通知》、《上市公司监管指引3上市公司現金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,于公司第五屆董事會第次會議审议通過了《关于<宝都彩票實業股份有限公司未来三年2018-2020年)股東回報規>的议案》,对公司利潤分配相關事項、未来分红回报规劃做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事會、股东大會对公司利潤分配事項的决策程序和机制。本次非公開發行完成後,公司将严格执行现行分红政策,在符合利潤分配条件的情况下,积极推动对股东的利潤分配,加大落实对投资者持續、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、不断完善公司治理,为公司發展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、崵券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事會能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事會能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司發展提供制度保障。

公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利潤做出保证。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公開發行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监會相關规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

2、承諾對個人的職務消費行爲進行約束。

3、承诺不动用公司资产从事與其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事會或薪酬委员會制定的薪酬制度與公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件與公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6本承诺出具日後至公司本次非公開發A股股票实施完毕前,若中国证监會作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监會该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监會的最新规定出具补充承诺。

7承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作为填补回报措施相關责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监會和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或發布的有关规定、规则,对本人作出相關处罚或采取相關监管措施。

公司的控股股东根据中国证监會的相關规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1晉正企業不越權幹預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、自本承诺函出具之日至公司本次發行实施完毕前,若中国证监會作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监會该等规定时,晉正企業承诺届时将按照中国证监會的最新规定出具补充承诺

3晉正企業承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及晉正企業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若晉正企業违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,晉正企業愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相關责任主体之一,若晉正企業违反上述承诺或拒不履行上述承诺,晉正企業同意中国证监會和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或發布的有关规定、规则,对晉正企業作出相關处罚或采取相關监管措施。

特此公告。

宝都彩票實業股份有限公司董    

2019731

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2019年7月31日 14:08
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