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宝都彩票實業:第六屆董事會2019年第二次臨時會議決議公告

股票代碼:601002      股票簡稱:宝都彩票實業       公告編號:2019-030

 

宝都彩票實業股份有限公司

第六屆董事2019年第二次臨时會议決議公告

 

本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事會會议召开情况

宝都彩票實業股份有限公司(以下簡)2019725日以专人送达、传真或邮件的方瘦^蛉宥隆⒏呒豆芾砣嗽狈⒊稣倏镜诹鶎枚2019年第二次臨时會议的通知及會议資料。會议2019730日以通讯方式召开。會议应到董9名,實到董9名。符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。

 

二、董事會會议審议情况

會议以记名和书面方式,審议并表决通过了如下议案:

1、       《關于公司本次非公開發行股票預案(三次修訂稿)的議案》。

鑒于公司2018年年度報告》、2019年第一季度報告》分別已20194232019430日公布,同時由于本次非公開發行標的資産原評估報告超過有效期,評估機構對標的資産進行了重新評估,因此公司根據實際情況,編制了2018年非公開發A股股票預案(三次修訂稿)》,對預案中的相關內容進行了修訂。《關2018年非公開發A股股票預案次修訂情況說明的公告》詳見公2019-031,《宝都彩票實業股份有限公司非公开发行股票预案(次修訂稿)》全文詳見公2019-032

根據公2019年第一次臨时股东大會的授权,本议案无需提交公司股东大會審议。

獨立董事對此項議案進行了事前認可,並發表了獨立意見。

該項議案同意票6票、反對票0票、棄權票0票。關聯董事蔡永龍、蔡林玉華、蔡晉彰進行了回避表決。

2、       《關于本次非公开发行股票募集資金运用可行性研究報告(三次修订稿)的议案》。

鑒于公司2018年年度報告》、2019年第一季度報告》分別已20194232019430日公布,同時由于本次非公開發行標的資産原評估報告超過有效期,評估機構對標的資産進行了重新評估,因此公司根據實際情況,編制了2018年非公開發A股股票募集資金運用的可行性分析報告(三次修訂稿)》,對原報告中的相關內容進行了修訂。

根據公2019年第一次臨时股东大會的授权,本议案无需提交公司股东大會審议。

獨立董事對此項議案進行了事前認可,並發表了獨立意見。

報告全文詳見上海證券交易所網www.sse.com.cn該項議案同意票6票、反對票0票、棄權票0票。關聯董事蔡永龍、蔡林玉華、蔡晉彰進行了回避表決。

3、       《關于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施(三次修订稿)的议案》。

鑒于公司2018年年度報告》、2019年第一季度報告》分別已20194232019430日公布,同時由于本次非公開發行標的資産原評估報告超過有效期,評估機構對標的資産進行了重新評估,因此公司根據實際情況,編制了《關于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施(三次修订稿)的议案》。具體內容詳見公2019-033

根據公2019年第一次臨时股东大會的授权,本议案无需提交公司股东大會審议。

獨立董事對此項議案進行了事前認可,並發表了獨立意見。

該項議案同意票6票、反對票0票、棄權票0票。關聯董事蔡永龍、蔡林玉華、蔡晉彰進行了回避表決。

4、       《關于批准本次交易相关的審计报告的议案》。

根據公司本次非公开发行股票的需要,公司聘请天健會计师事务所对本次非公开发行股票所涉及晋德有限公司(以下簡晉德公)和浙江晉吉汽车配件有限公司(以下簡浙江晉)的審計報告進行了更新。

天健會计师事务所就晉德公司和浙江晉吉分别出具了天健[2019]8089號《審计报告》、天健[2019]8088號《審计报告》。報告全文詳見上海證券交易所網www.sse.com.cn

根據公2019年第一次臨时股东大會的授权,本议案无需提交公司股东大會審议。

獨立董事對此項議案進行了事前認可,並發表了獨立意見。

該項議案同意票6票、反對票0票、棄權票0票。關聯董事蔡永龍、蔡林玉華、蔡晉彰進行了回避表決。

5、       《關于公司本次非公開發行股票收購標的資産重新評估及交易作價不發生變更的議案》。

公司拟以非公开发行股份的方式收购公司控股股东晉正企業股份有限公司(以下簡晉正企)持有的晉德公25%股權和晉正企業全資子公司晉正投資有限公司(以下簡晉正投)持有的浙江晉25%股權。(以下将浙江晉25%股權和晉德公25%股權合标的資

开元資産评估有限公司(以下簡開元評2018531爲基准日出具的《晋德评估报告》(開元評报[2018]400號)和《浙江晉吉评估报告》(開元評报[2018]401號)有效期已2019531日屆滿。

爲保护公司股东利益,再次验证本次交易标的資産定价的合理性和公允性,公司聘请開元評估以2019331日爲评估基准日对标的資産进行了重新评估。開元評估2019331日爲评估基准日出具了《晋德评估报告》(開元評报[2019]398號)和《浙江晉吉评估报告》(開元評报[2019]399號)。報告全文詳見上海證券交易所網www.sse.com.cn

兩次評估結果對比如下:

單位:萬元

标的資産

基准日2018531日的評估值

基准日2019331日的評估值

增值率%

晉德公25%股權

22,154.58

22,163.78

0.04

浙江晉25%股權

8,702.53

9,083.14

4.37

根据重新评估的结果,晉德公25%股權的评估值較上次评估增0.04%,浙江晉25%股權的评估值較上次评估增4.37%,未發生不利于上市公司及其股東的變化。

本次评估机构仍爲開元評估,评估机构具有独立性;本次评估假设合理,评估方法未发生变更,评估方法选用恰当,資産评估价值公允、合理;鑒于本次2019331日爲基准日的评估结果2018531日爲基准日的评估结果未发生不利于上市公司及其股东的变化,經交易雙方協商,本次交易作价不发生变更,交易标的晉德公25%的股權和浙江晉25%的股權交易价格仍然分别22,154.58萬元8,702.53萬元。

根據公2019年第一次臨时股东大會的授权,本议案无需提交公司股东大會審议。

獨立董事對此項議案進行了事前認可,並發表了獨立意見。

該項議案同意票6票、反對票0票、棄權票0票。關聯董事蔡永龍、蔡林玉華、蔡晉彰進行了回避表決。

特此公告。

 

宝都彩票實業股份有限公司

    

2019731

 

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2019年7月31日 14:04
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